尊龙登录入口根据2022年3月1日生效的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。公司的登记事项包括：（1）名称；（2）主体类型；（3）经营范围；（4）住所或者主要经营场所；（5）注册资本或者出资额；（6）法定代表人姓名；（7）股东姓名或名称；（8）法律、行政法规规定的其他事项。章程、股东认缴出资数额，董事、监事、高级管理人员，登记联络员及受益所有人相关信息则属于备案事项。

　　2021年12月24日发布的《公司法（修订草案）》征求意见稿新设登记一章，对公司登记事项的规定与《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相同。

　　原国家工商行政管理总局《关于未被冻结股权的股东能否增加出资额、公司增加注册资本的答复意见》（工商法字〔2011〕188号）认为：“冻结某股东在公司的股权,并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制。公司登记法律法规、民事执行相关法律法规对部分冻结股权的公司，其他股东增加出资额、公司增加注册资本没有禁止性规定。因此,在法无禁止规定的前提下,公司登记机关应当依申请受理并核准未被冻结股权的股东增加出资额、公司增加注册资本的变更登记。”根据该意见，某一股东持有的公司股权被冻结，不影响公司增资及其他股东增加出资额。

　　最高人民法院研究室《关于“未被冻结股权的股东能否增加出资额、公司增加注册资本”意见的复函》（法研〔2011〕121号）指出：“冻结某股东在公司的股权，指向的是股权代表的财产权益，并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制。”该复函与原国家工商总局的意见基本一致。

　　最高人民法院于2013年11月14日发布《关于股权冻结情况下能否办理增资扩股变更登记的答复》（最高人民法院执行局〔2013〕执他字第12号函）指出：“……在人民法院对股权予以冻结的情况下，公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。本案在按判决执行股权时，应向利害关系人释明，作为案外人的其他股东可以提出执行异议，对异议裁定不服，可以提起异议之诉，要注意从程序上对案外人给予必要的救济。”根据该答复，公司股权存在冻结的情况下，不得办理增资。需要注意的是，该函件是最高法院针对个案的请示答复，而且该个案是针对公司80%股权本身的股权确认纠纷（一旦增资，会对股权比例产生影响，势必会对权利人基于股权所享有的相关权利产生影响）。因此，该个案的请示答复仅对该个案本身有拘束力，并不具有普遍适用的法律效力。但是，实操当中仍有部分登记机关依据该复函对存在股权冻结的公司能否进行增资持否定态度。

　　最高人民法院对于该问题的最新规定为2022年1月1日生效的《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号），其中第八条规定：“人民法院冻结被执行人股权的，可以向股权所在公司送达协助执行通知书，要求其在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前向人民法院书面报告有关情况。人民法院收到报告后，应当及时通知申请执行人，但是涉及国家秘密、商业秘密的除外。股权所在公司未向人民法院报告即实施前款规定行为的，依照民事诉讼法第一百一十四条的规定处理。”根据该规定，公司股权被冻结的情况下，并不绝对禁止增资、减资、合并、分立，但应向人民法院书面报告尊龙人生就是博d88，人民法院应当通知申请执行人。但该规定中并未明确如申请执行人存在异议的，公司是否就不能进行相关变更。而规定了“股权所在公司或者公司董事、高级管理人员故意通过增资、减资、合并、分立、转让重大资产、对外提供担保等行为导致被冻结股权价值严重贬损，影响申请执行人债权实现的，申请执行人可以依法提起诉讼。”有观点认为，最高法的观点应理解为不再限制部分股权被冻结的公司实施增资、减资等行为，仅仅是通过法院的协助执行通知书来要求公司在实施上述行为时向法院履行报告义务，如申请执行人认为权益受到侵害，则可以提起相关诉讼。笔者认为，一旦申请执行人提出异议登记机关很可能以此为由不予办理变更登记。

　　此外，经查询相关案例，实务中不同地区登记部门及法院也存在一些变通性的做法，例如由被申请人先行提供担保，解除股权冻结，再办理增资扩股变更登记，而后再次进行股权冻结；再如公司可以办理增资扩股变更登记，但不得减少被冻结股权股东的持股份额。

　　最高人民法院、原国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（法〔2014〕251号）第12条规定：“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。”

　　对于该问题，规定及实操层面的理解一致，即被冻结的股权不能进行转让，但不影响未冻结部分股权进行转让。

　　依据前述《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号）第八条的规定，存在股权冻结的公司在实施增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为前，均应向人民法院书面报告有关情况。此处将需要进行报告的事项表述为“增资、减资、合并、分立等对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响的行为”，对应到公司登记事项，名称、经营范围、住所或者主要经营场所、法定代表人姓名、股东姓名或名称（仅指股东更名，不包括因股权变更而产生的股东主体变更）的变更一般不被认为会对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响；而主体类型的变更，如从有限责任公司变更为股份有限公司，则可能会对被冻结股权所占比例、股权价值产生重大影响，应当履行报告、通知程序尊龙人生就是博d88。

　　关于股权冻结时公司是否进行注销登记，笔者未查询到明确的法律规定，实务中存在法院向工商登记机关发出《协助执行通知书》进行股权冻结并要求不得办理注销登记后，工商登记机关仍对该公司进行了注销登记，进而引发行政诉讼的案例，最终法院认定登记机关核准公司注销的行为违法。笔者认为，存在股权冻结时，增减资、合并、分立、股权转让均因可能影响被冻结股权价值而受到限制，而公司注销则将该被冻结股权不复存在，举轻以明重，该事项更应受到限制。

　　股权冻结后变更登记问题涉及债权人利益及商事主体权益，涉及司法部门及行政部门（股份有限公司还涉及股权托管单位等）等不同主体，法律规定较为零散，人民法院及登记部门对于规定和操作场面均存在不同的理解与适用方式，变更登记是否受限一方面取决于涉及的事项，另一方面也可能受到人民法院在协助执行文书中的具体表述的影响。实务中遇到相关情况时，应综合考虑现有法律规定及通行做法，审慎对待相关问题。

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